La SARL

Qu’est-ce qu’une SARL ?

La SARL est la forme juridique la plus utilisée lors de la création de société. En effet, elle représente environ 90% du volume de création de société. Par ailleurs, la SARL représente une panoplie d’avantages fiscaux, juridiques et de flexibilité qui en font le véhicule juridique de prédilection.

Par définition, La société à responsabilité limitée est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux. L’acquisition de la personnalité morale est subordonnée à l’immatriculation au registre de commerce.

Ces avantages sont les suivants :

  • La responsabilité limitée des actionnaires (dits plutôt associés) ;
  • La souplesse qu’elle procure pour les porteurs de projets ;
  • La facilité de sa mise en place ;

Certains avantages fiscaux, notamment en comparaison aux sociétés de personnes :

Une SARL entre dans le champ d’application de l’impôt sur les sociétés. Elle entre également, selon son activité, dans le champ d’application de la TVA. Des taxes locales s’appliquent selon le cas.

Elle est, de ce fait, idéale pour investir lorsque l’on exerce une activité incompatible avec la fonction de commerçant.

Par ailleurs, en cas de dissolution / liquidation de la SARL, les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. C’est pour cela que l’on parle de responsabilité limitée.

Notons, enfin, que la société à responsabilité limitée est une forme qui n’est adaptée dans les cas suivants :

  • Banque et distribution de crédit ;
  • Assurance (les agents et courtiers peuvent se constituer sous forme de SARL) ;
  • Épargne et capitalisation.

Les principales caractéristiques d’une SARL :

Le statut de la SARL est une société hybride. En effet, elle a été conçue pour être à la charnière entre une société de capitaux et une société de personnes.

La SARL au Maroc présente plusieurs avantages qui séduisent les porteurs de projets :

  • Nombre d’associés qui peut aller jusqu’à 50 personnes ;
  • Pas de minimum : une SARL peut être constituée à un seul associé ;
  • Formalité de constitution très simples : En moyenne, le délai de constitution ne dépasse pas 2 semaines (toutes formalités comprises) ;
  • Aucun capital minimal n’est exigé ;

Pas d’obligation de blocage des capitaux à la banque (si le capital < 100.000 dirhams) ;

Son mode de fonctionnement :

Lorsqu’il y a un capital, les associés doivent libérer le capital à un minimum de 25%. Cette libération se fait soit :

  • -Entre les mains du gérant si le capital est inférieur à cent mille dirhams ;
  • -Dans un compte bloqué dans le cas contraire.

La SARL doit disposer d’un ou plusieurs gérants. Le (ou les) gérant (s) sont obligatoirement des personnes physiques et ne sont pas forcément des associés. Ces derniers sont nommés dans les statuts et peuvent être révoqués à tout moment par les associés.

La nomination d’un commissaire aux comptes n’est obligatoire. Cependant, elle devient obligatoire lorsque la SARL réalise un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions dirhams.

SARL au Maroc : Peut-on avoir un associé étranger?

Il n’est pas obligatoire d’avoir un associé marocain. Une SARL peut être constituée à 100% par des associés étrangers.

D’autre part, par rapport à la gérance ; elle peut même être gérée par des étrangers. Les dirigeants peuvent être résidents ou non-résidents. Cependant, leur présence au Maroc pourrait être obligatoire notamment lors de la création des comptes bancaires. Du fait que, la majorité des banques exigent un entretien de création avant d’ouvrir un compte.

L’Intuitu Personæ des associés :

L’intuitu personæ des associés est très important dans la SARL. Aucun associé ne peut vendre ses parts sociales à des tiers sauf à ce que les autres associés donnent leur agrément. Toutefois, la cession des parts entre associés est libre.

En effet, lorsqu’un associé souhaite céder ses parts, cette cession est précédée par une Assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette assemblée se décide sur l’acceptation ou non du nouvel associé. Ensuite, les associés doivent signer une cession de parts. Enfin, la cession de parts doit être enregistrée et publiée dans le greffe du tribunal.

La SARL quelle responsabilité de l’associé ?

La SARL est constituée par un ou plusieurs associés, comme susmentionnées. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. De ce fait, les tiers ne peuvent pas les poursuivre sur leurs patrimoines personnels. A contrario, un commerçant qui exerce sous forme de personne physique peut l’être.

En réalité, dans le cadre liquidation judiciaire (procédure collective), l’associé risque que le capital. D’autre part, si les actifs de la société ne suffisent pas pour couvrir les passifs, il perd les sommes qu’il a apportées lors de la création de la société.Toutefois, il n’est pas obligé de verser plus.

La responsabilité limitée des associés connaît des exceptions, à savoir :

Lorsque l’associé est gérant, il est responsable des faits délictueux ou fautifs ayant conduit à la cessation de paiements. Il a, par ailleurs, une responsabilité pénale en cas de délit de banqueroute. Ce délit prévu dans le code de commerce consiste à causer ou accélérer la faillite d’une entreprise afin d’en tirer un profit personnel. Elle se manifeste, entre autres, par :

  • La dissimulation d’actifs,
  • Le détournement,
  • Le paiement de fournisseurs au détriment d’autres,
  • La destruction de pièces comptables ou la falsification de comptes etc.

Le régime fiscal de la SARL :

La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, conformément aux dispositions de l’article 2-I du code général des Impôts. En effet, l’impôt sur les sociétés s’applique à toutes les sociétés et autres personnes morales assimilées (établissements publics, sociétés étrangères, associations …), qu’elles aient ou non leur siège au Maroc et quel que soit leur objet (civil ou commercial), en raison de l’ensemble des bénéfices ou revenus se rapportant aux biens qu’elles possèdent, aux activités qu’elles exercent et aux opérations lucratives qu’elles réalisent au Maroc même à titre occasionnel.

Par ailleurs et selon son activité, une SARL peut être assujettie ou non à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Par ailleurs, la taxe est due sur les encaissements. En revanche, il existe la possibilité d’opter pour le régime des débits.

En effet, il opportun de signaler que la SARL est soumise à la taxe professionnelle et à la taxe sur les services communaux lorsque la société est constituée dans un périmètre urbain.

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